证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2020-024
崇义章源钨业股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）通知于2020年4月14日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达，于2020年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事共9名，实际参会董事9名。本次会议由董事长黄泽兰先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1. 审议通过《公司2019年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2019年度董事会工作报告》内容详见2020年4月28日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司2019年年度报告全文》中相关章节。
独立董事潘峰先生、王安建先生、张洪发先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，内容详见2020年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事将在公司 2019 年度股东大会上述职。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
2. 审议通过《公司2019年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司总经理黄世春先生就 2019 年公司经营运作情况向董事会进行了汇报，并就2020年经营计划进行陈述，董事会审议通过该报告。
3. 审议通过《公司2019年度财务决算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
报告期内，公司实现营业总收入182,779.97万元，同比下降2.22%，营业总成本202,387.22万元，同比增长13.04%，实现营业利润-29,273.99万元，同比下降36,933.71万元，降幅482.18%，实现净利润-29,420.79万元，同比下降34,221.57万元，降幅712.83%，其中：归属于上市公司股东的净利润-28,842.09万元，同比下降33,470.38万元，降幅723.17%，少数股东损益-578.70万元，同比下降751.19万元，降幅435.50%
2020年公司计划不含税销售收入16亿元，公司将进一步提高财务运行效率，继续通过降本增效求效益，调结构促转型，优化融资结构，控制融资成本，强化财务管理，加强风险管控等举措，提升财务业绩。本经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者对此应保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。经营计划能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
4. 审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于崇义章源钨业股份有限公司内部控制的鉴证报告》。《公司2019年度内部控制评价报告》《关于崇义章源钨业股份有限公司内部控制的鉴证报告》及《独立董事对相关事项的独立意见》详见2020年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
5. 审议通过《公司内部控制规则落实自查表》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《公司内部控制规则落实自查表》详见2020年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6. 审议通过《公司2019年度利润分配预案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经天健会计师事务所审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润-288,420,927.21元，加年初未分配利润286,416,840.08元，2019年度计提法定盈余公积金0元，2018年度现金分红18,483,348.72元，2019年其他权益工具处置转留存收益328,742.12元，2019年末未分配利润为-20,158,693.73元。
母公司报表2019年度实现净利润-64,058,309.98元，加年初未分配利润1,053,751,380.77元，2019年度计提法定盈余公积金0元，2018年度现金分红18,483,348.72元，2019年其他权益工具处置转留存收益328,742.12元，2019年末未分配利润为971,538,464.19元。
结合公司实际经营情况，公司拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该预案由公司董事会提议，符合公司《章程》及《公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》中关于分红的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，内容详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
7. 审议通过《公司2019年年度报告全文》和《公司2019年年度报告摘要》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2019年年度报告全文》详见2020年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2019年年度报告摘要》详见2020年4月28日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
8. 审议通过《关于续聘公司2020年审计机构的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构，聘期一年，审计费用为人民币70万元/年。
独立董事对议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，《关于续聘公司2020年审计机构的公告》详见2020年4月28日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司董事会审计委员会对关于续聘公司2020年审计机构的说明》《独立董事对关于续聘公司2020年审计机构的的事前认可意见》及《独立董事对相关事项的独立意见》详见2020年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
9. 审议通过《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见。《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》《独立董事对相关事项的独立意见》详见2020年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
10. 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于公司第四届董事会任期届满，公司董事会需换届选举。根据《公司法》及公司《章程》有关规定，公司第五届董事会将由9名董事组成，其中3名为独立董事。
经公司董事会推荐，提名黄泽兰先生、黄世春先生、范迪曜先生、刘佶女士、陈邦明先生、潘峰先生6人为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。上述候选人简历详见附件。
提名董事中同时兼任公司高级管理人员者为4人，符合公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一的规定。
通过对上述6名非独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其受过中国证监会或其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形。经公司在最高人民法院网查询，均不属于“失信被执行人”，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，内容详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议，并将采取累积投票制进行表决。
11. 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于公司第四届董事会任期届满，公司董事会需换届选举。根据《公司法》、公司《章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第五届董事会将由9名董事组成，其中3名为独立董事。
经公司董事会推荐，提名王安建先生、张洪发先生、武文光先生3人为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。上述候选人简历详见附件。
提名独立董事为3名，占公司董事人数的三分之一，且独立董事中有1名会计专业人士，符合相关规定。
通过对上述3名独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其受过中国证监会或其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形。经公司在最高人民法院网查询，均不属于“失信被执行人”。上述候选人均具备担任公司董事的资格，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，符合担任公司独立董事的任职要求。独立董事候选人将提交深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2019年度股东大会审议。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，内容详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议，并将采取累积投票制进行表决。
12. 审议通过《关于董事、监事薪酬津贴调整的议案》。
因2019年钨行业市场低迷，公司经营业绩亏损，为贯彻落实公司降本增效方案，经董事会薪酬与考核委员会提议，2020年度公司董事、监事薪酬津贴调降20%，逐项审议如下议案：
12.1 审议通过《关于公司董事长黄泽兰先生薪酬调整的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事长黄泽兰先生薪酬调整为80万元/年。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事黄泽兰先生、黄世春先生回避表决。
12.2 审议通过《关于公司董事黄世春先生薪酬调整的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事黄世春先生薪酬调整为56万元/年。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事黄世春先生、黄泽兰先生回避表决。
12.3 审议通过《关于公司董事范迪曜先生薪酬调整的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事范迪曜先生薪酬调整为50.4万元/年。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事范迪曜先生回避表决。
12.4 审议通过《关于公司董事刘佶女士薪酬调整的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事刘佶女士薪酬调整为43.2万元/年。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事刘佶女士回避表决。
12.5 审议通过《关于公司董事陈邦明先生薪酬调整的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事陈邦明先生薪酬调整为43.2万元/年。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事陈邦明先生回避表决。
12.6 审议通过《关于公司董事潘峰先生津贴调整的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事潘峰先生津贴调整为12.8万元/年。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事潘峰先生回避表决。
12.7 审议通过《关于公司独立董事王安建先生津贴调整的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，独立董事王安建先生津贴调整为12.8万元/年。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事王安建先生回避表决。
12.8 审议通过《关于公司独立董事张洪发先生津贴调整的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，独立董事张洪发先生津贴调整为12.8万元/年。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事张洪发先生回避表决。
12.9 审议通过《关于公司独立董事武文光先生津贴标准的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，独立董事武文光先生津贴确定为12.8万元/年。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
12.10 审议通过《关于公司监事刘军先生、张翠女士、林丽萍女士薪酬调整的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，监事刘军先生薪酬调整为20.8万元/年，监事张翠女士薪酬为17.6万元/年，监事林丽萍女士薪酬为17.6万元/年。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见2020年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述议案中10个子议案都需提交公司2019年度股东大会审议。
13. 审议通过《关于非董事高级管理人员薪酬调整的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
因2019年钨行业市场低迷，公司经营业绩亏损，为贯彻落实公司降本增效方案，经董事会薪酬与考核委员会提议，2020年度公司非董事高级管理人员薪酬调降20%，公司副总经理黄文先生、石雨生先生、赖昌洪先生、殷磊先生薪酬均调整为43.2万元/年。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见2020年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14. 审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《关于召开2019年度股东大会的通知》详见2020年4月28日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2020年4月28日